Ein Hauptaktionär, der mindestens 90 % des Grundkapitals eines Unternehmens hält, kann die Anteile der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung einfordern. Dieses rechtliche Verfahren wird als Squeeze-out bezeichnet. Ziel ist, die Minderheitsaktionäre auszuschließen, um die alleinige Entscheidungsgewalt über die Gesellschaft zu erlangen.
Definition: Was ist ein Squeeze-out?
Im Deutschen bedeutet der englische Begriff „squeeze out“: herausquetschen. Im Aktienrecht stellt der Squeeze-out ein rechtliches Mittel dar, das es dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ermöglicht, Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen zu drängen. Die dazu erforderliche Mehrheit kann er dabei mittelbar oder auch unmittelbar aufbringen, z. B. über die Beteiligung an weiteren Unternehmen, die Aktien der Gesellschaft halten.
Diese Form der Übernahme der Gesellschaft durch den Hauptaktionär ist gesetzlich reguliert und unterliegt den Bestimmungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und des Umwandlungsgesetzes (UmwG). So müssen die Minderheitsaktionäre durch eine angemessene Barabfindung für ihre Aktien entschädigt werden.
Der Unterschied zwischen dem Hauptaktionär und dem Minderheitsaktionär
Eine Aktiengesellschaft (AG) befindet sich im Besitz ihrer Anteilseigner, den Aktionären. Über ihre Anteile, die Aktien, bringen sie das für die Gründung erforderliche Grundkapital in Höhe von 50.000 € auf. Als Anteilseigner der Gesellschaft verfügt jeder Aktionär über ein Stimmrecht, mit dem er auf der Hauptversammlung Einfluss auf bestimmte unternehmerische Entscheidungen nehmen kann. Das Stimmgewicht hängt von der jeweiligen Anzahl der Aktien ab, die ein einzelner Aktionär hält: Je mehr Aktien er besitzt, desto mehr Einfluss kann er ausüben. Ein Aktionär, der die meisten Aktien der AG besitzt, wird als Hauptaktionär bezeichnet – alle weiteren Anteilseigner als Minderheitsaktionäre.
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Was sind die Gründe für den Squeeze-out?
Entschließt sich ein Hauptaktionär zu einem Squeeze-out, trägt er mit der folglich nahezu das alleinige unternehmerische Risiko. Warum Anleger dennoch einen Squeeze-out in Erwägung ziehen und damit dieses Risiko in Kauf nehmen, hat allerdings gute Gründe.
- Geringerer Verwaltungsaufwand: Ohne die Kleinaktionäre entfällt der Aufwand, zur Hauptversammlung einzuladen und bietet so die Möglichkeit, Kosten für die Gesellschaft zu minimieren.
- Mehr Handlungsspielraum: Durch ihr Mitspracherecht schränken viele Kleinaktionäre den unternehmerischen Handlungsspielraum der Gesellschaft ein. Zudem können sie die Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten. Selbst wenn die Klage vor Gericht abgewiesen wird, verliert die Gesellschaft durch die Verzögerung einer Entscheidung Zeit – und damit vielleicht auch einen wichtigen Wettbewerbsvorteil.
- Einfacheres Delisting: Ein weiterer Grund für einen Squeeze-out ist das Delisting einer börsennotierten Gesellschaft. Dabei wird eine Aktie dauerhaft aus dem Wertpapierhandel an der Börse entfernt. Hintergrund für das Delisting ist häufig die Übernahme durch einen Eigentümer, der das Unternehmen künftig privat weiterführen will („going private“) oder die Umgehung der umfassenden Publizitätspflichten börsennotierter Aktiengesellschaften. Befinden sich die Anteile einer Gesellschaft in der Hand von nur einem Aktionär, vereinfachen sich diese Verfahren wesentlich.
Unterschiedliche Squeeze-out-Verfahren
Es gibt 3 mögliche Verfahren des Squeeze-out, die sich in ihren Voraussetzungen und der Durchführung unterscheiden:
- aktienrechtlicher Squeeze-out
- übernahmerechtlicher Squeeze-out
- verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
Eine Sonderform des Squeeze-out wird durch das Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (WStBG) ermöglicht. Der finanzmarktstabilisierungsrechtliche Squeeze-out dient der Beschleunigung und Vereinfachung bei Unternehmen aus dem Finanzsektor und der Realwirtschaft. Durch eine vereinfachte Übernahem von Aktien sollen Unternehmen, die sich in einer finanziellen Notlage befinden, vor der Insolvenz bewahrt werden.
Der aktienrechtliche Squeeze-out
Voraussetzung, um einen aktienrechtlichen Squeeze-out durchzuführen, ist, dass sich 95 % der Anteile am Grundkapital im Besitz des Hauptaktionärs befinden. Obwohl er die Stimmmehrheit besitzt und das Ergebnis der Abstimmung damit klar ist, muss er die Minderheitsaktionäre über sein Vorhaben informieren. Im Rahmen der Hauptversammlung können diese dann einen Beschluss über den Squeeze-out der Aktien fassen.
Die Übernahme der Anteile erfolgt gegen eine angemessene Barabfindung. Um die Höhe der Abfindung zu ermitteln, sind die wirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens zum Zeitpunkt der Beschlussfassung relevant. Zur Ermittlung dienen der sogenannte Ertragswert sowie der Börsenkurs des Unternehmens. Um zu überprüfen, ob die Abfindung tatsächlich angemessen ist, ist der Hauptaktionär verpflichtet, einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu bestellen, der über das zuständige Amtsgericht berufen wird. Zweifeln die Minderheitsaktionäre die Angemessenheit der Barabfindung an, haben sie das Recht, dagegen zu klagen. Wie lange ein Squeeze-out dauert, hängt entsprechend davon ab, ob die Minderheitsaktionäre die Höhe der Abfindung vor Gericht anfechten.
Gut zu wissen: Die gesetzliche Grundlage des aktienrechtlichen Squeeze-out zum Ausschluss von Minderheitsaktionären bilden der §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG).
Grundsätzlich gilt, dass die Zahlung der Abfindung mit dem Übertrag der Aktien auf den Hauptaktionär fällig wird. Verzögert sich die Auszahlung – beispielsweise durch ein Spruchverfahren, bei dem die Angemessenheit der Abfindung überprüft wird – werden die Ansprüche der Minderheitsaktionäre verzinst. Obwohl der Aktienkurs als Untergrenze für die Abfindungszahlung gilt, fällt die tatsächliche Zahlung in der Praxis häufig höher aus, um Klagen und damit Zinszahlungen zu vermeiden.
Der übernahmerechtliche Squeeze-out
Wird eine börsennotierte Aktiengesellschaft oder eine KGaA an ein anderes Unternehmen verkauft, geschieht das im Rahmen des übernahmerechtlichen Squeeze-out. Voraussetzung hierfür ist, dass ein Hauptaktionär im Besitz von 95 % der stimmberechtigten Anteile ist und mindestens 90 % der Anteile an den neuen Eigentümer übertragen werden.
Für die restlichen 10 % der Anteile, die sich im Besitz der Minderheitsaktionäre befinden, wird beim Landgericht Frankfurt am Main der übernahmerechtliche Squeeze-out beantragt. Während der aktienrechtliche Squeeze out jederzeit durchgeführt werden kann, steht beim übernahmerechtlichen Squeeze-out nur ein begrenztes Zeitfenster zur Verfügung: Der Antrag muss das Landgericht bis spätestens 3 Monate nach Eingang eines Übernahmeangebots erreichen. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist bei diesem Verfahren nicht erforderlich.
Gut zu wissen: Die gesetzliche Grundlage des übernahmerechtlichen Squeeze-out zum Ausschluss der übrigen Aktionäre bildet Abschnitt 5a des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mit den §§ 39a-c.
Um die Minderheitsaktionäre abzufinden, gibt es neben der Barabfindung, also der Auszahlung des Aktienwertes, auch die Möglichkeit, ihnen Anteile in Form von Aktien am übernehmenden Unternehmen zu überlassen. Die Höhe der Abfindung hängt vom Übernahmeangebot ab. Da dieses meist bereits im Rahmen eines „Mergers & Acquisitions“-Verfahrens (M&A) ermittelt wurde, gilt bei der Höhe der Abfindung die unwiderlegbare Angemessenheitsvermutung. Entsprechend haben die Minderheitsaktionäre bei diesem Verfahren keine Möglichkeit, eine Anfechtungsklage oder das Spruchverfahren anzustrengen. Im Vergleich zum aktienrechtlichen Squeeze-out besteht hier dadurch kein Risiko, dass sich die Übernahme durch Klagen der Kleinaktionäre verzögert oder zusätzliche Gerichtskosten verursacht.
Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out
Beim aktienrechtlichen Squeeze-out haben Investoren, die mehr als 5 % an einer Gesellschaft halten, die Möglichkeit, den Squeeze-out bewusst zugunsten einer höheren Barabfindung zu blockieren. Mit dem 3. Verfahren bietet sich Unternehmen eine Alternative, um eine solche Blockaden zu verhindern. Mit der Änderung des Umwandlungsgesetzes ist 2011 der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out eingeführt worden, für den bereits 90 % am Grundkapital ausreichen. Auch hier ist der Beschluss der Hauptversammlung erforderlich; die Minderheitsaktionäre werden dem Unternehmenswert entsprechend mit einer angemessenen Barabfindung entschädigt.
Gut zu wissen: Die gesetzliche Grundlage des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bildet der § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG).
Voraussetzung für dieses Verfahren ist allerdings, dass es sich bei den verschmelzenden Unternehmen um Konzerngesellschaften handelt. Das heißt, eine Tochtergesellschaft wird nach Übernahme der Anteile durch die Muttergesellschaft mit dieser verschmolzen. Entsprechend ist dieses Verfahren nicht nur inhaltlich, sondern auch zeitlich an die Verschmelzung gebunden: Der Antrag auf die Durchführung des Squeeze-outs muss spätestens 3 Monate nachdem der Verschmelzungsvertrag geschlossen wurde, beantragt werden.
| aktienrechtlich | übernahmerechtlich | verschmelzungsrechtlich | |
|---|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Aktiengesetz: §§ 327a ff. (AktG) | Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz: Abschnitt 5a §§ 39a-c (WpÜG) | Umwandlungsgesetz: § 62 Abs. 5 (UmwG) |
| Mindestbeteiligung | 95 % des Grundkapitals | 95 % stimmberechtigte Anteile | 90 % des Grundkapitals |
| Abfindung | Barabfindung in Höhe des Unternehmenswertes oder des Aktienkurses | Barabfindung oder Aktien in Höhe des Unternehmenswertes oder des Aktienkurses | Barabfindung in Höhe des Unternehmenswertes oder des Aktienkurses |
| Zeitrahmen | Jederzeit | Nach Ablauf der Annahmefrist eines Übernahmeangebots innerhalb von 3 Monaten | Nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrages innerhalb von 3 Monaten |
| Beschlussfassung | Hauptversammlung | Gerichtsbeschluss | Hauptversammlung |
| Rechtsmittel | Anfechtungsklage und Spruchverfahren | Aufgrund der unwiderlegbaren Angemessenheitsvermutung bleibt nur die Beschwerde vor Gericht | Anfechtungsklage und Spruchverfahren |
Können Minderheitsaktionäre den Squeeze-out verhindern?
Unabhängig davon, welches Verfahren beim Squeeze-out zum Einsatz kommt, handelt es sich immer um ein Herausdrängen der Investoren aus einer Gesellschaft. Entsprechend ist damit zu rechnen, dass Minderheitsaktionäre nicht zwangsläufig mit einer Übernahme durch den Hauptaktionär einverstanden sind. Wollen sie ein Übernahmeangebot nicht annehmen, stehen ihnen mit der Anfechtungsklage und dem Spruchverfahren beim aktienrechtlichen und dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Rechtsmittel zur Verfügung, um die Höhe die Abfindung zu beeinflussen. Damit können sie die Übernahme zwar verzögern. Sie können sie letztendlich jedoch nicht verhindern.
FAQ
Wurde der Squeeze-out beschlossen, werden die Aktien der Minderheitsaktionäre vom Hauptaktionär eines Unternehmens übernommen.
Übernimmt der Hauptaktionär die Anteile der Kleinaktionäre, verbleiben die Aktien im Besitz des Hauptaktionärs.
Der Hauptaktionär ist verpflichtet, die Minderheitsaktionäre angemessen zu entschädigen. Je nach Squeeze-out-Verfahren erfolgt die Abfindung bar oder in Form von Aktien des übernehmenden Unternehmens. Beim aktienrechtlichen und verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out können die Minderheitsaktionäre die Höhe der Abfindung anfechten.
Um das Abfindungsangebot attraktiv zu gestalten, liegt der Preis pro Aktie in der Praxis häufig über dem tatsächlichen Aktienkurs. Wird ein geplanter Squeeze-out bekannt, kann das dazu führen, dass Aktionäre verstärkt die Aktie des Unternehmens kaufen, um anschließend an der Übernahme zu verdienen. Der vermehrte Kauf der Aktie hat Einfluss auf den Börsenkurs und lässt den Wert der Aktie steigen.
Beim Squeeze-out werden die Aktien der Minderheitsaktionäre vom Hauptaktionär übernommen. Dieses Verfahren wird ausschließlich bei Gesellschaften wie der AG oder der KGaA durchgeführt.
Beim Buy-out wechselt häufig im Zuge einer Unternehmensnachfolge der Besitzer eines kleinen oder mittelständischen Unternehmens. Dabei wird das Unternehmen meist an eine unternehmensnahe Person verkauft, die das Unternehmen, die internen Prozesse und seine Kunden bereits kennt. Kann der Nachfolger die Verkaufssumme nicht selbst aufbringen, kommt häufig noch ein unternehmensfremder Investor hinzu.
Fazit: Squeeze-out als Mittel zur Übernahme
Beschließt ein Mehrheitsaktionär die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen zu drängen, steht ihm mit dem Squeeze-out ein entsprechendes rechtliches Mittel zur Verfügung. Dabei wird zwischen unterschiedlichen Verfahren unterschieden: dem aktienrechtlichen, dem übernahmerechtlichen und dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Die 3 Verfahren unterscheiden sich in ihren Voraussetzungen sowie in der Durchführung. Welches Verfahren letztendlich angewendet wird, hängt immer von dem individuellen Übernahmevorhaben ab.